Selçuklular Zayıf Durumdaysa...
Harzemşahlar soyu Harizm'i yöneten Selçuklu valisi Anuş Tigin ve onun oğlu Kutbeddin Muhammet ile başlar. Otuz yıl Selçuklular adına Harizm'i yöneten Kutbeddin iyi bir yönetici, anlayışlı bir siyaset adamı idi. Onun zamanında Harizm büyük bir gelişme gösterdi.
Kutbeddin'den sonra oğlu Kızılarslan Atsız, Harzemşah olarak görevlendirildi. Atsız ilk zamanlarda Selçuklulara bağlı kaldı. Ama bir süre sonra Sencer ile arası açıldığında bunu fırsat bilerek bağımsızlığını ilân etti (1142). Fakat bu çok sürmedi. Bir ara gene Sencer'e yenilip ona bağlandı. Atsız böylece, Selçuklular zayıf olduğu zaman bağımsızlık ilân edip Selçuklu güçlenince ona bağlılık gösterme siyasetini birkaç kez tekrarladı.
Atsız'ın ve Sencer'in art arda ölümünden (1156 ve 1157) sonra Harzemşahlar soyunu sürdüren Atsız'ın oğlu İlarslan ve özellikle onun oğlu Tökiş, ailenin büyük hükümdarı olarak ün kazandılar.
Cengiz'in Karşısında
Onun oğlu Alâeddin Muhammet, Karahıtayları yenerek egemenlik altına aldı (1207). Fakat kurduğu büyük imparatorluğu devam ettiremedi. Bir Moğol kervanını vurması üzerine Cengiz ile arası açıldı. Cengiz büyük bir ordu ile Türkistan'a yürüdü (1219). Harizm ordusunu perişan etti.
Alâeddin Muhammet güçlükle kaçıp kurtuldu ve Hazar kıyısında yokluk içinde öldü. Yerine geçen oğlu Celâleddin Harzemşah da Cengiz ile savaştı, ancak, yenilerek batıya çekilmek zorunda kaldı. Doğu Anadolu'da bir kurt tarafından öldürüldü ve Harzemşahlar Devleti de böylece sona erdi (1230).